专注涉外法律,我們更懂您的海外需求!
                       中國深度,全球廣度

老公偷偷转让名下股权,需要老婆同意吗?答案你绝对想不到

在股权转让纠纷中,有时会遇到夫妻一方擅自转让其名下的股权,另一方向法院提出转让无效的请求。对于该请求,各地法院的判决角度不一,认为夫妻关系存续期间取得的股权或者以夫妻共同财产出资形成的股权属于夫妻共同财产,应按照《婚姻法》中关于夫妻共同财产的规定处理。还有的认为该类纠纷属于家庭财产纠纷,首先应当适用民法、《婚姻法》的规定,作为调整商事行为的《公司法》处于适用的次要地位。

在我们处理的几起该类案件中,股权转让方的配偶提起诉讼,要求确认股权转让协议无效、并返还股权,该诉请在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系,为股权转让纠纷,同时,根据案件情况如涉及到夫妻共同财产的,则同时考虑民法、《婚姻法》的规定。因此,对该类案件的处理应当适用我国《合同法》《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范,而不应首先适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。

那夫妻一方擅自转让登记在其名下的股权,是否需要经过配偶同意呢?


pexels-photo-280222.jpeg


从我们的实践操作来看,这个问题需要分两种情况来分析:

一、夫妻双方共同出资设立的公司(即夫妻公司)

夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的贵任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

同时,根据最高人民法院《婚姻法解释(一)》第十七条第(二)项的规定,夫或妻因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方作出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产作出重要处理,应当由夫妻双方协商一并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

因此,夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等   因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约来力,无须经过配偶一方的同意和确认。

pexels-photo-259685.jpeg


二、夫妻一方与他人共同设立公司,股权登记在该夫或妻一人名下

此种情形下,对于转让方配偶提出的股权转让未经其同意,股权转让协议无效的诉请理由,法院一般认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。因此,只要转让方在签署股权转让协议时是适格的民事主体,意思表示真实、明确,协议内容不违反我国《合同法》《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。无须经过配偶一方的同意和确认。

笔者(微信:13917219966)带领的国内商事争端解决团队,专注公司法律研究数十年,深谙商事争端裁判规则。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见,仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到公司法律问题,可以联系我们,获取更多专业的建议。


xbtlawyer@163.com
—————————————————————————————————————————————————————
客服電話:400-667-2298
13917219966(电话/微信)